En Septiembre de 1976, KISS inició las grabaciones de lo que sería su quinto trabajo en estudio, Rock And Roll Over. Para ello, y a pesar del gran éxito que fue considerado Destroyer, decidieron regresar a la producción a Ediie Kramer, quien fuera el ingeniero tras la consola en los primeros demos de KISS y en Alive!
La banda quería regresar a sus raíces ya que sintieron que Bob Ezrin (el productor de Destroyer) los hizo componer y tocar de formas que ellos no estaban acostumbrados. El proceso de grabación fue incluso considerado una pesadilla para Ace y Peter, además Destroyer tomó meses en ser terminado y la compañía discográfica quería acelerar el proceso para el siguiente lanzamiento. Los fans que seguían a la banda desde sus inicios también tomaron un poco mal a Destroyer ya que lo sentían diferente al incluir orquesta.
Así que ahora serían sólo guitarras bajo y batería, tratando de emular lo que hizo que su sonido se consolidara y los lanzara al estrellato mundial. Al iniciar la búsqueda de un estudio de grabación que capturara la esencia de la banda, se vieron en un callejón sin salida, hasta que pensaron en hacer un «álbum en vivo, pero de estudio». La banda rentó el teatro Nanuet Star Theatre que ya era un recinto cerrado al público y que sólo se rentaba para eventuales shows, el teatro tenía un escenario central y estaba rodeado de butacas. La elección fue fácil debido a que la locación del teatro era muy cercana a la ciudad de Nueva York y eso haría fácil la movilidad de todos los involucrados.
Para la grabación hay dos versiones, la primera es del libro de Peter Criss en la que él relata que para que la batería tuviera un mejor sonido propuso grabar desde el interior del baño del teatro y se hiciera un enlace con video al centro de control.
La otra versión es a cargo de Paul Stanley quien relata en su libro que lo que en realidad pasó fue que Peter tocó en el escenario, mientras el resto tocó en un estudio improvisado dentro del mismo teatro (de igual forma enlazados por video). Paul complementa la información diciendo que lo que esperaban con esto era que la batería tuviera un gran sonido como la de Led Zeppelin, pero no lo lograron: «Pronto llegamos a la conclusión de que en el caso de Zeppelin, John Bonham es el responsable de ese sonido, y Peter Criss nunca será John Bonham».